深铁自曝对赌万科 每年须获分红20亿

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　　沉寂一段时间的万科股权之争再起波澜。9月9日，国家发改委官网披露的一则会议实录中，深圳地铁集团董事长林茂德称，参与入股万科存在对赌，每年可分得20亿元。

　　对赌每年获得20亿分红

　　昨日国家发改委网站披露，在国家发展改革委9月8日组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，深圳市地铁集团董事长林茂德在介绍深圳地铁运营经验时谈及“参与一个上市公司的事”，林茂德表示，“我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱给我，每年都要分20亿给我。”

　　昨日，林茂德并未直接点名参与哪家上市公司事宜，但林茂德提到“大家都知道”“但是又不能多说，很多人问我为什么要参与”，因此外界普遍认为其所指为万科。今年6月17日，停牌半年的万科发布资产重组最新进展，披露深地铁将以456.13亿元的资产注入成为超过宝能系的万科第一大股东。

　　资产重组公告显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元。据此计算，万科将就本次交易向深地铁发行28.72亿股万科A股股份，而目前持股25.4%的宝能系持股将被稀释，深地铁将凭借最终持有20.62%的万科股份成为新大股东。

　　深地铁未来将持有的万科股份数，与林茂德上述所称的“持20多亿股值”相符。

　　林茂德还称：“该上市公司过去20多年增长100多倍，未来十年增长1倍深地铁就赚500亿，增长2倍就赚1000亿，贷款就有还款来源。”

　　深铁入股失败将有“B计划”

　　实际上，万科管理层引入深地铁的重组预案一经公布，便遭到目前第一大股东宝能系、第二大股东华润的反对。因为两大股东反对，原定于8月上旬召开的万科审议重组预案第二次董事会仍未召开。

　　8月22日，万科在公司业绩发布会上表示，针对第二次董事会审议何时举行并没有具体时间表，在各方达成共识之前不会召开。第二次董事会的延期召开，也意味着审议重组预案的股东大会召开也遥遥无期，深地铁最终能否成功入主万科，还存在很大变数。

　　但即使最终无法将资产注入万科，深地铁董事长林茂德也表示乐观。林茂德称，如果第一方案受阻，未来深地铁将采取第二方案，即利用国资的上市公司壳资产，用零划转的方式划给地铁集团，而地铁集团把上盖物业培育成熟以后，再用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。

　　焦点1 对赌条款未披露 涉信披违规？

　　深地铁董事长的“对赌”言论一出，便让沉寂一时的万科股权之争再起波澜。新京报记者注意到，在6月份万科对外披露的与深地铁资产重组的交易预案中，未出现有对赌的信息。

　　在上述重组预案中，涉及分红信息的，只是在“公司历次股本变动情况”一节中有所表述，但都集中在截至预案发布期内，万科上市以来的股本变动、分红及高送转情况，对于未来的分红政策未有提及。

　　除未见深地铁董事长所说的分红对赌信息外，在万科的重组预案中，万科也没有如其他上市公司收购资产一样，与收购标的资产股东就未来业绩签署对赌条款。万科称拟收购的资产为深地铁持有的两个房地产项目土地使用权，目前项目尚处于前期规划阶段，后续经营成果还取决于上市公司的运营开发能力。因此交易中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。

　　上海华荣律师事务所律师许峰对新京报记者表示，如若万科与深地铁真存在对赌条款，该对赌条款涉及各方股东、投资者的直接利益，影响重大，须对外做出公开披露，万科未披露该信息，有很大信披违规嫌疑。

　　新京报记者昨日致电万科董秘欲询问与深地铁的对赌一事，但电话被挂断，未能接通。新京报记者还致电代表宝能系持股的前海人寿，询问是否知晓该对赌条款的存在，前海人寿人士表示需询问负责人士，截至发稿时未有回复。

　　作为第四大股东的恒大方面，昨日对新京报记者表示对此不予回应。在半年业绩发布会上，恒大集团董事局副主席夏海钧曾表示关于万科及股权的问题，将会遵照相关规定和法律，履行披露义务。 新京报记者 李春平 李捷

　　焦点2 每1股分红1元 万科史上最豪分红？

　　根据深地铁董事长透露，持股20多亿股，必须保持每年分一块钱，每年都要分20亿。按此表述，万科与深地铁的对赌分红为每1股分红1块钱，即市场俗称的“10派10”。

　　同花顺数据显示，万科自上市以来累计分红24次，累计分红金额为259.06亿元，约合每年分红10.79亿元。从历年分红看，万科历年的分红多为10派2元（含税）以下水平，近三年分红水平有所提高，分别为10派7.2元（含税）、10派5元（含税）、10派4.1元（含税）。

　　万科也曾因为长期的低比例分红招致投资者不满。今年7月21日，万科发布2015年度分红派息实施公告，向全体A股股东每10股派现金7.2元，创下万科上市以来分红纪录。当时这个做法被市场解读为，在股权之争白热化时推出史上最高比例分红，万科为的是笼络中小股东。

　　根据此方案，万科派送现金总额为79.48亿元，为2015年公司净利润的43.86%。值得一提的是，宝能系因为持有万科25.4%的股权，因此获得近20亿元的税后现金分红。

　　对于万科与深地铁可能存在分红对赌，北京工商大学会计系教授张宏亮对新京报记者表示，A股同股同权，不存在对单一股东分红的做法，即使是万科与深地铁之间的分红对赌，万科其他股东也将以同样标准获得分红。按此计算，作为大股东的宝能和华润，分别大概能分到28亿元、16.82亿元。

　　假使万科与深地铁的重组能够成行，并确实存在分红对赌条款，则万科未来将持续保持10派10的高比例分红。这一比例的分红在A股市场也名列前茅。

　　而在引入深地铁重组后，万科A股股份总数将在125.8亿股，这意味着万科每年用在A股分红上面的现金就将达到125.8亿元。这对万科来说是个不小的资金压力。

　　数据显示，2015年全年，万科实现营收1955.49亿元，净利润181.19亿元；今年上半年，万科实现营业收入747.95亿元，实现归属于上市公司股东的净利润53.51亿元，6月末持有的货币现金为718.7亿元。

　　张宏亮认为，万科与深地铁的分红对赌，实质上是万科对深地铁入主万科的一种现金补偿，但高比例分红将降低上市公司的现金流，影响公司日常经营。“在公司法里对股东间的对赌没有相应规定，但这种分红对赌对股东都会产生较大影响，应该通过股东大会表决，管理层不能擅自作主。”张宏亮表示。

　　根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定,上市公司股利的分配必须由董事会提出分配预案,按法定程序召开股东大会进行审议和表决并由出席股东大会的股东所代表的1/2现金分配方案或2/3红股分配方案以上表决权通过时方能实现。