公职人员受贿原始股5万变身510万，遭判刑10年6个月，牵出背后上市公司

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近日，中央纪委国家监委网站刊文《三堂会审 | 利用职权购买原始股所获升值如何定性》，公职人员兰显发于6月14日被重庆市梁平区人民法院判决犯受贿罪，判处有期徒刑十年六个月，并处罚金80万元。
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早于2月1日，经重庆市梁平区纪委常委会会议研究，决定给予兰显发开除党籍处分，按规定取消其享受的退休待遇。

具体案情为，某上市公司上市前，主动让对公司业务有帮助的公职人员兰显发以5万元购买原始股5万股，该公职人员以其配偶的名义认购此原始股，上市卖掉后获利507万余元，并收到分红2.16万元。粗算下来获利超过510万元。此外，兰显发还有其他受贿行为。 该受贿案所涉上市公司与创业板公司吉峰科技极为相似，上市时间点、业务、间接控股子公司负责人均为赖姓，此外，高某某认购股份及增股数量、时间等诸多信息也几乎完全一致。作为上市方，也并未披露高某某所持股份真实背景，是否存在虚假陈述或重大遗漏？曾为吉峰农机的吉峰科技，以及保荐机构宏源证券（后与申银万国合并为上市券商申万宏源）是时候出来解释一二了。
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! t2 N2 f1 l8 y3 f购买5万元原始股获利510万

' q% Q2 D9 S' v9 e兰显发，曾任重庆市梁平县（现为梁平区）农业机械化技术推广站站长、正高级工程师等职，2022年9月退休。

8 E- d* r8 e- C/ C, u( Z2006年至2017年，兰显发利用担任梁平县农业机械化技术推广站站长的职务便利，为他人在农机销售、农机购置补贴等方面提供帮助、谋取利益，非法收受财物共计510余万元。
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其中，2006年，甲公司控股的乙公司成立，乙公司总经理赖某请托兰显发利用职务便利在乙公司扩大农机产品市场、获取农机购置补贴等方面提供帮助。2007年，甲公司筹备上市，甲公司为感谢兰显发此前的职务行为并希望继续获得关照，向兰显发开放原始股认购权，并承诺公司上市后该原始股会有大幅增值，即使没有上市也会保证分红，兰显发表示同意。2008年2月，兰显发以其妻高某某名义出资5万元认购甲公司原始股5万股。
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/ C; j: R6 z6 h2009年10月，甲公司上市。2008年至2011年，甲公司通过资本公积金转增股本方式增股，使得高某某名下持有的股份增至21.75万股。2010年11月至2011年5月，兰显发在原始股禁售期满后，分两次出售股份共计18.25万股，扣除股本金、手续费、税费后非法获利507万余元。兰显发被立案审查调查期间，高某某出售剩余3.5万股，截至判决时扣税后暂未获利。此外，兰显发所持股份获得甲公司分红共计2.16万元。
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* F% f! n2 D6 Y/ W( L按照上述公开信息，粗算来看，上述兰显发投入“5万元”，最终获利超过510万元。

此外，2005年至2010年间，兰显发利用职务便利，为丙公司在农机销售、农机购置补贴等方面提供帮助。2006年至2010年每年春节期间，兰显发五次收受丙公司股东曾某某以拜年名义给予的现金，每次2000元，共计1万元。
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与上市公司吉峰科技极为吻合

对比上述刊文提到的上市公司，与创业板上市公司吉峰科技极为相似。
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4 A# [) R) p0 ?. q& j2 G首先来看上述官网文稿透露出的核心信息：

  l& H* [, q" j0 F8 x% z一是，该上市公司上市时间点为，2009年10月；
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! O: i" Y+ Y- W! f& F0 U0 l二是，该上市公司主营业务涉及农机，于2006年在重庆设立控股子公司，总经理姓赖；

) E+ I0 @* W- d3 F6 c& _三是，兰显发其妻高某某以5万元出资认购公司原始股5万股，时间点为2008年2月；

! H# |; X& o( A% e" @) m: J4 G* @$ k' I四是，上市公司通过资本公积金转增股本方式增股，使得高某某名下持有的股份从5万股增至21.75万股，时间段为2008年至2011年。

0 D* M+ U. q  _% I吉峰科技与上述吻合之处如下：

首先，吉峰科技曾用证券简称为“吉峰农机”，公司前身是四川吉峰农机连锁股份有限公司，2009年10月30日，公司登陆创业板上市，股票代码为“300022”。2009年10月14日，彼时为“吉峰农机”发布的招股书公告显示，公司主营业务包括传统农机、载货汽车、农用工程机械、通用机电产品等现代农业装备的销售与服务。

' V5 Z2 g3 Y. I* c+ ?其次，梁平吉峰为上市公司吉峰科技的间接控股子公司，成立于2006年12月28日，主营业务为农机、汽车销售、服务，总经理为赖寒，注册地址为“梁平县梁山镇大河坝街170号”。 第三，2008年2月24日，吉峰农机召开2008年第一次临时股东大会，会议决议股份公司增资1297.3万股，其中原股东11名，认购股份246.63万股；新增股东50名，认购股份1050.67万股，每股认购价格1元。

公司称，本次增资主要向川渝地区门店经理级以上管理人员开放公司新增股份的认购权，同时由公司收购上述人员持有其所在区域的子公司股权。新增的50名股东中，“高传蓉”名列其中，认购股份恰好为5万股。 2008年12月22日，公司召开2008年第五次临时股东大会，同意公司资本公积金转增股本的议案，每10股转增5股。

由此，高传蓉所持5万股增至7.5万股。
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. Z6 M% {, Y4 b公司上市之后，2010年6月10日，公司实施2009年度分红及资本公积金转增股本方案，每10股派现2元，同时，资本公积金向股东每10股转增10股。

此时，高传蓉所持7.5万股增至15万股。
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限售期为上市后12个月，限售期至2010年10月30日，此时间过后高传蓉即可自由卖出。
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  R1 m7 x: I( v# Z5 {. ?, [2011年5月25日，公司实施2010年度分红及资本公积金转增股本方案，每10股现金分红1元，同时资本公积金向股东每10股转增10股。
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若高传蓉原所持5万股一股未卖，即增至30万股。但从上述官网文稿信息透露，“5万股增至21.75万股”，由此推断，高传蓉在2010年度分红转股股权登记日之前卖掉了4.13万股，参与2010年度分红时所持股份约为10.88万股。
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& R) G. s9 o6 H2 j& Q+ w; S在兰显发利用职权低价购买原始股受贿一案中，吉峰农机及相关责任人是否有社会责任，公司招股书未披露高传蓉所持股份真实背景，上市公司及保荐机构的责任处理又该如何？这，需要一个解释。

吉峰农机IPO保荐机构为宏源证券，2015年1月，申银万国合并宏源证券后的申万宏源在深交所正式挂牌上市。

- J! y9 A& U/ n" W“空手套白狼”型受贿
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$ _0 v% H1 {! D重庆市梁平区纪委监委第六审查调查室主任邱雪凌称，兰显发及其妻子高某某并非甲公司控股的子公司股东，兰显发或高某某不具备购买甲公司原始股的资格。甲公司系基于兰显发公职人员的身份以及此前对乙公司的关照，才对兰显发开放原始股认购权，兰显发对此知情并表示同意。

: K! \  M% v' e重庆市梁平区人民检察院检察一部主任于海华指出，兰显发获取的认购机会与其职权具有直接关联性，兰显发认购甲公司5万股原始股并非正常的市场投资行为，甲公司和兰显发对原始股预期利益有明确的认知，双方系将该原始股上市后的升值收益作为权钱交易的标的。
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; T; V& u% o+ h; W% s/ {/ Z庭审过程中，辩护人提出“兰显发具备认购原始股资格，且实际支付了对价，不应认定为受贿”的辩护意见，法院认为与全案证据存在根本性矛盾，不予采纳。

重庆市梁平区人民法院刑庭副庭长朱飞称，对于辩护人所提“应以2009年甲公司上市时兰显发持有股份乘以发行价共计160余万元认定兰显发的受贿数额”的辩护意见，法院不予支持。经查，兰显发通过出售该原始股获得收益507万余元加上分红2.16万元，共计非法获利509万余元。该非法获利既是行受贿双方勾兑可期待利益的实现，也是甲公司收买兰显发职务行为支付的不正当对价，依法应当计入受贿数额。